Sam fakt sprzeczności uchwały wspólników sp. z o.o. z umową spółki nie stanowi wystarczającej podstawy do uchylenia tej uchwały

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wykładnia logiczno-językowa omawianego przepisu niewątpliwie wskazuje na to, że sprzeczność uchwały wspólników nie jest samodzielną przesłanką do jej uchylenia. Konieczne jest jeszcze wystąpienie jednej z dwóch podstaw wymienionych po spójniku „i” (tj. „godzenia w interesy spółki” lub tego, że celem uchwały jest „pokrzywdzenie wspólnika”).

Co prawda w doktrynie prawa występuje rozbieżność stanowisk, czy decydujące znaczenie powinna mieć w odniesieniu do wyżej wskazanego zagadnienia wykładnia gramatyczna art. 249 § 1 k.s.h., to jednak orzecznictwo powołując się na brzmienie omawianego przepisu opowiada się w zasadzie jednolicie przeciwko traktowaniu sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki jako samodzielnej przesłanki, pozwalającej na uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały. Pogląd taki wyraził w szczególności Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 marca 2016 r., III CZP 1/16 (wcześniej podobne stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, z dnia 13 października 2004 r., III CK 459/02, z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09, z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 290/09, i z dnia 28 mar-ca 2014 r., III CSK 150/13).

Sąd Najwyższy podnosi przy tym, że przyjęta w art. 249 § 1 k.s.h. koniunkcja przesłanek, pozwala sądowi na racjonalną ocenę potrzeby wyeliminowania uchwały wspólników z obrotu prawnego i nie ogranicza jego analizy wyłącznie do ustalenia występowania formalnej sprzeczności uchwały z umową spółki. Brzmienie powyższego przepisu stanowi przy tym „wyraz dążenia ustawodawcy do eliminacji z obrotu prawnego tylko tych uchwał wspólników sprzecznych z umową spółki, które negatywnie wpływają na funkcjonowanie spółki, godząc w jej interesy, lub naruszając interesy wspólników przez to, że mają na celu ich pokrzywdzenie” (uchwała SN z 10 marca 2016 r., III CZP 1/16).

Niestety obecne brzmienie art. 249 § 1 k.s.h. wprowadzające wymóg spełnienia dodatkowej przesłanki poza samą sprzecznością uchwały z umową spółki skutkuje zmniejszeniem znaczenia woli wspólników wyrażonej przez nich w umowie spółki. Nawet poważne naruszenie jej postanowień formalnie nie stanowi bowiem wystarczającej podstawy do uchylenia zaskarżonej uchwały. Tym niemniej w mojej ocenie naruszenie przez uchwałę umowy spółki powinno być co do zasady poczytywane za godzące w interes spółki, gdyż podważa znaczenie tego aktu. Skoro bowiem wspólnicy wprowadzili do umowy spółki określone rozwiązania, to ich łamanie z reguły nie może być postrzegane jako korzystne dla spółki. Decydujące znaczenie będzie miała jednak waga naruszonych postanowień.

r.pr. Paweł Helta

Wspólnicy i of counsel

Tomasz Barylski

Radca prawny, Wspólnik

Więcej

Adam Brzozowski

Radca prawny, Wspólnik

Więcej

Wojciech Kocot

Radca prawny, Wspólnik

Więcej

Wiesław Opalski

Radca prawny, of counsel

Więcej
Poznaj wszystkich

Kancelaria prawnicza

UL. KRAKOWSKIE PRZEDMIEŚCIE 4/6
Pokój 115

00-333 WARSZAWA

Kontakt